四川马帮首领潭七妹因为国民党保密局头目徐宗昌的设计，误会华蓥山游击队司令员宋葆华是自己的杀父仇人，冒名“双枪老太婆”的名号，意图引出真身，却误打误撞与中共秘密情报工作人员龙宝福相识、相知。潭七妹在龙宝福和宋葆华潜移默化的…

故事发生在明朝万历年间，德高望重受人敬仰的楚留香（朱孝天 饰）来到云来客栈，寻找天下第一美女鱼尺素，同在客栈的还有身为各门派帮主的左又铮、西门千，以及龟兹王爷扎木合等人。灾难忽然降临，客栈的一干人等均因为中了“天一神水”…