该剧改编自徐贵祥原著小说《马上天下》。1928年大革命时期陈秋石为逃避父亲安排的婚姻，在进步青年赵子明的帮助下走上革命道路，被派往黄埔分校学习军事。瘦弱的他却颇具战略天赋，在恩师栽培下成长为将才。因信仰不同最终与恩师分道扬镳…

武学奇才陈龙（白洁 饰）不顾外公（马朋 饰）劝阻，奔赴独龙镇拜师习武。不料卷入悬案。旧案翻起，风雨欲来，各方蛰伏势力蠢蠢欲动，筹谋与算计、审视与怀疑，光怪陆离之中，人性欲望翻腾，谁将撕去最后的面具？

故事发生在1943年敌后抗日根据地冀中小镇安邱城。此时我军势力不断发展壮大，周边数座县城都被解放，安邱城中的日伪无不人心惶惶，各思退路。经营一间驴肉馆“鼎香楼”的大伙计蔡水根（饰）颇得日伪赏识，而他实际上是将敌人玩弄于股掌之…

1943年，敌后战场形势发生重大变化，抗日根据地度过最困难时期，并不断发展壮大，我八路军逐步对日伪采取攻势作战，开始局部反攻。周边数座县城被解放，安邱城也势如累卵，旦夕可下，满城日伪人心惶惶，人民群众暗中拍手称快。